新华医疗：西南证券股份无限公司关于山东新华

　　西南证券股份无限公司关于 山东新华医疗器械股份无限公司向特定对象刊行股份采办资产 2016 年度业绩许诺实现环境的核查看法及道歉信 经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，山东新华医疗器 械股份无限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“新华医疗”）于 2014 年 11 月实 施完成了刊行股份及领取现金的体例采办成都英德生物制药配备手艺无限公司（以 下简称“英德公司”）85%股权（此中以刊行股份体例采办隋涌等 10 名天然人、成 都德广诚投资核心（无限合股）（以下简称“德广诚投资”）、深圳中冠创富投资企业 （无限合股）（以下简称“中冠投资”）所持英德公司 51%股权；以现金体例采办隋 涌等 10 名天然人、德广诚投资、中冠投资、宁波智望博浩创业投资合股企业（有 限合股）（以下简称“智望创投”）所持英德公司 34%股权），同时向鹏华资产办理 （深圳）无限公司、招商财富资产办理无限公司刊行股份募集配套资金 12，324。99 万元的资产沉组并募集配套资金事项。 隋涌等 9 名天然人正在其取公司签订的《刊行股份及领取现金采办资产的利润预 测弥补和谈》（以下简称“《利润弥补和谈》”）中就英德公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年度业绩许诺做出响应许诺。西南证券股份无限公司（以下简称 “西南证券”或“本财政参谋”）接管上市公司的委托，担任上市公司该次资产沉 组的财政参谋（从承销商），就上市公司该次资产沉组 2016 年度业绩许诺实现 环境做了专项核查。 一、买卖方案概述 上市公司以刊行股份及领取现金的体例采办英德公司 85%股权（此中以刊行 股份体例采办隋涌等 10 名天然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司 51%股 权；以现金体例采办隋涌等 10 名天然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持 英德公司 34%股权），同时向鹏华资产办理（深圳）无限公司、招商财富资产办理 无限公司刊行股份募集配套资金，用于上述现金采办英德公司 34%股权（募集资 金不脚的以自有资金领取），募集配套资金总额不跨越买卖额的 25%。 该次买卖中，英德公司 85%股权的买卖价钱为 36，975。00 万元。上市公司刊行 股份采办资产的股份刊行价钱为 79。43 元/股，经除权、除息调整后，刊行价钱为 39。66 元/股，按照英德公司 51%股权的买卖价钱 22，185。00 万元，股份刊行数量为 5，593，797 股；上市公司向鹏华资产办理（深圳）无限公司、招商财富资产办理有 限公司非公开辟行股票募集配套资金 12，324。99 万元，募集配套资金非公开辟行股 票的股份刊行价钱为 71。49 元/股，除息调整后，刊行底 价为 35。70 元/ 股，股份刊行数量为 3，452，380 股。 二、买卖对方的业绩许诺及利润弥补体例 2014 年 4 月 18 日，公司取隋涌等 9 名天然人签订《利润弥补和谈》，和谈中 取业绩许诺相关的次要条目如下： 隋涌等 9 名天然人向新华医疗许诺并，从本次买卖实施完成昔时起的四个 会计年度内，英德公司 100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益前后较低者），2014 年不低于 3，800 万元，2015 年不低于 4，280 万 元、2016 年不低于 4，580 万元、2017 年不低于 4，680 万元。 若是英德公司未达到上述预测数，则隋涌等 9 名天然人按照下述体例进行补 偿。 1、弥补金额简直定 利润弥补期间，乙方每年的弥补金额按照以下公式进行计较： 弥补金额=（英德公司 100%股权当期许诺净利润数—英德公司 100%股权当期 实现净利润数）*2。 上述弥补金额计较成果为负值时，取 0。 利润弥补期间的每年，正在上一年度存正在乙标的目的甲方进行利润弥补的环境下，当 年实现净利润同时达到以下前提时，甲方将乙方已弥补的上一年度许诺净利润数取 上一年度实现净利润数的差额退还给乙方： ①（英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期许诺净 利润数）大于零； ②（英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期许诺净 利润数）大于或等于（英德公司 100%股权上一年度许诺净利润数—英德公司 100%股权上一年度实现净利润数）； ③英德公司 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司 100%股权截至当期期末累计许诺净利润数。 2、弥补体例 英德公司正在许诺年度期间现实净利润数未达到昔时度许诺净利润数的，隋涌等 9 名天然人应正在公司礼聘的具有证券期货从业资历的审计机构出具上年度审计演讲 之日起 35 日内，领取该年度需领取的全数弥补金。未能正在 35 日之内弥补的，该当 继续履行弥补义务并按日计较延迟领取的利钱，利率为未付部门的万分之五。 正在上述体例未及时完成脚额弥补的环境下，公司有权提前解除对隋涌等 9 名自 然人响应数额股份的锁定，要求隋涌将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额 脚以领取弥补款为限，并按本和谈相关商定所获资金全数用于弥补。 三、2016 年度英德公司业绩许诺实现环境 按照上会会计师出具的《关于对山东新华医疗器械股份无限公司刊行股份采办 资产之标的资财产绩许诺完成环境的专项审核演讲》（上会师报字（2017）第 2755 号），按可比口径计较，2016 年度英德公司归属于母公司的净利润为-4，582。70 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5，057。83 万元，昔时业 绩许诺金额为人平易近币 4，580 万元，实现数低于许诺数人平易近币 9，637。83 万元，实现当 年业绩许诺金额的比例为-110。43%。按照《利润弥补和谈》的商定，隋涌等 9 名自 然人需要向公司弥补 19，275。66 万元。 四、2016 年度英德公司业绩许诺未实现的次要缘由 1、制药配备行业现状 2016 年，我国制药工业增速放缓，同时跟着制药行业新版 GMP 认证高峰结 束，制药工业的需求将有所回落，制药配备行业进入产能调整、智能化升级的新阶 段。我国国内制药配备行业产物同质化严沉，市场所作进入白热化阶段。制药配备 行业目前企业数量浩繁，除少数几家上市公司外，绝大部门是规模小、手艺程度 低、立异能力低下的企业，市场也是次序紊乱、价钱合作为从的场合排场。 2016 年，取英德公司营业附近的制药配备行业上市公司利润呈下降趋向。具 体如下： 按照上海东富龙科技股份无限公司 2017 年 4 月 26 日通知布告的《上海东富龙科技 股份无限公司 2016 年年度报》披露：“近两年，遭到新版 GMP 认证竣事和制药工 业成长情况的影响，制药配备行业的需求下降，市场所作激烈。同时，公司无菌注 射剂系统化和工程总包项目占比添加，设想、出产制制、安拆调试等更为复杂，客 户验收环节和流程增加，发卖订单的收入确认周期耽误。受上述要素的分析影响， 公司经停业绩比拟上年同期下降。2016 年度，公司实现停业收入 132，783。66 万 元，较上年同期下降 14。64%；归属于上市公司股东的净利润 23，451。15 万元，较上 年同期下降 39。35%。” 按照楚天科技股份无限公司 2017 年 4 月 13 日通知布告的《楚天科技股份无限公司 2016 年年度报》披露：“正在中国制药配备行业市场呈现断崖式下降的环境下，演讲 期内，公司停业总收入较上年同期上升 6。35%；停业利润较上年同期下降 2。63%； 利润总额较上年同期下降 4。94%；归属于公司通俗股股东的净利润较上年同期下降 6。69%；扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股 东的净利润较上年同期下降 3。56%。”演讲期内归属于上市公司通俗股股东的净利润及扣非净利润下降的次要 缘由有：公司为应对新版 GMP 后带来的行业景气宇下降导致制药配备行业全体增 速放缓的现状，为扩大保守产物的发卖及推进新产物的推广以敏捷占领市场，提高 市场所作力，对行业内诺言优良的优良客户恰当放宽了信用政策使得应收账款添加 进而导致计提的坏账预备较上年添加 869。88 万元。 2、英德公司本身运营环境 2016 年度英德公司归属于母公司的净利润为-4，582。70 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润为-5，057。83 万元，昔时业绩许诺金额为人平易近币 4，580 万元，实现数低于许诺数人平易近币 9，637。83 万元，实现昔时业绩许诺金额的比 例为-110。43%，未能实现许诺业绩，具体缘由如下： （1）行业需求削减，市场所作激烈 2016 年受新版 GMP 认证竣事和制药企业药物分歧性评价和利用抗生素等 分析要素影响，生物制药配备行业需求削减，相关企业降低了设备和工程扶植的投 入。2016 年英德公司签订的订单金额约为 2。7 亿元，取 2015 年的 3。2 亿元比拟， 降幅较大。 同时，跟着生物制药配备行业设备和工程扶植投入的削减，生物制药配备及工 程办事行业市场所作非常激烈，为市场份额和持续成长，英德公司采纳了降价 办法，使得 2016 年毛利率较上年下降较多。同时，面对复杂的市场，为确保 市场所作力，英德公司加大了发卖、售后办事和研发投入，形成发卖费用和办理费 用收入较大。 （2）厂址搬家，影响出产进度 2016 年 7 月英德公司起头进行出产厂房的搬家，为了可以或许最大限度的产 品按时交货，厂址搬家采纳边出产边搬家的体例，新厂才可以或许 根基投入利用，2017 年 3 月设备调试才完成，新厂起头全面投入出产。这对英德 公司的出产形成了必然影响，个体合同无法按时完成，未能正在 2016 年确认收入。 （3）订单签订时间集中鄙人半年 英德公司订单集中正在 2016 年 7 月份后签订，上半年签订的订单较少，因为英 德公司产物的平均出产周期为 5 个月，大额订单产物出产周期可达 8-10 个月。因 此，虽然英德公司 2016 年签订的订单总额约为 2。7 亿元，可是可以或许正在 2016 年确认 收入的金额仅为 1。3 亿元。 （4）营业转型，拓宽公司产物系列 按照上市公司董事会及办理层的阐发，英德公司从停业务为生物制药配备研 发、出产、发卖及工程办事，次要营业范畴为血液成品、疫苗（人用和动物）、基 因工程药物出产线的配备制制和工程办事。跟着血液、疫苗等无菌制剂出产企业新 版 GMP 认证的逐步完成，英德公司已于 2014 年起头逐渐进行营业转型，正在 血液成品等范畴设备制制及工程办事营业的同时起头开辟兽用疫苗、抗体基因等业 务范畴。2016 年，英德公司制定了“以生物反映器为焦点的高端配备营业，以设 计院为焦点的工程处理方案营业”的运营策略，扩大产物品种，添加工程收入占 比。 同时，英德公司进行营业转型进入的新营业范畴的工艺流程、规范要求等取血 液成品及人用疫苗配备及工程办事范畴存正在必然差别，对英德公司出产和工程办事 的流程、实施人员等从头调整要求较高，英德公司新营业范畴的开辟进展较预期偏 缓， 综上所述，上述各类要素导致英德公司 2016 年度停业收入呈现下滑、毛利率 降低以及期间费用添加，未能完成 2016 年利润许诺。 五、利润弥补和谈的施行环境 经上会会计师事务所（特殊通俗合股）审计，按可比口径计较，英德公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分 别为 3，163。35 万元、3，252。24 万元、-5，057。83 万元，实现昔时业绩许诺金额的比例 别离为 83。25%、75。99%、-110。43%。按照《利润预测弥补和谈》，隋涌等 9 名天然 人对英德公司 2014 年-2016 年度的业绩许诺金额，需要进行业绩弥补，弥补金额 别离为 1，273。30 万元、2，055。52 万元、19，275。66 万元。 1、2014 年度业绩弥补施行环境 截至 2015 年 5 月 15 日，隋涌等 9 名天然人已按照两边签定的《利润弥补协 议》脚额领取 2014 年度业绩弥补款、完成了业绩弥补权利。 2、公司收到隋涌、苏晓东业绩弥补款共计 742。25 万 元，邱家山等 7 名天然人未履行业绩许诺权利，为公司权益，公司依法向法院 提告状讼。2016 年 6 月 14 日，高新手艺财产开辟区签发了 《受理案件通知书》[（2016）鲁 0391 平易近初 1255 号]。经审理，高新技 术财产开辟区签发了平易近事[（2016）鲁 0391 平易近初 1255 号]，判决如 下： （1）被告邱家山、魏旭航、罗正在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判 决生效之日起十日内别离领取被告山东新华医疗器械股份无限公司利润弥补款 3，712，281。14 元、2，080，192。98 元、2，080，192。98 元、2，080，192。98 元、1，753，364。24 元、774，933。55 元和 651，601。95 元；并按照未付利润弥补款每日万分之五的比例承 担延迟领取的利钱。 （2）被告邱家山、魏旭航、罗正在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述 判决互负连带了债义务。若是被告未按本判决指定的期间履行给付权利，应按 照《中华人平易近国平易近事诉讼法》第二百五十之，加倍领取迟延履行期间 的债权利钱。 （3）案件受理费 100，597 元，减半收取 50，298。50 元，保全费 5，000 元，由被 告邱家山等 7 名天然人承担。 2016 年 12 月 12 日，公司收到业绩许诺方杨远志的业绩弥补款及利钱合计 854，364。24 元 ， 其 中 业 绩 补 偿 款 为 774，933。55 元 ， 延 期 支 付 补 偿 款 的 利 息 为 79，430。69 元。2016 年 12 月 14 日，公司收到业绩许诺方方怡平的业绩弥补款及利 息合计 1，943，604。26 元，此中业绩弥补款为 1，753，364。24 元，延期领取弥补款的利 息为 190，240。02 元。 截止 2016 年 12 月 14 日，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平 4 名自 然人的业绩弥补款合计 995。08 万元。英德公司业绩许诺方邱家山、魏旭航、罗正在 疆、李健、阳仲武等 5 名天然人关于新华医疗刊行股份及领取现金采办资产收购英 德公司股份 2015 年度的业绩许诺尚未履行。 3、2016 年度业绩弥补履约风险提醒 按照《利润弥补和谈》的商定，因为英德公司 2016 年度业绩未达许诺书，隋 涌等 9 名天然人需要向公司弥补共 19，275。66 万元。截至目前，隋涌等 9 名天然人 持有新华医疗的股份合计 3，033，835 股，按照 2017 年 4 月 26 日收盘价计较，持股 市值约 5，852。27 万元。新华医疗收购英德公司向隋涌等 9 名天然人领取的现金对价 合计为 7，233。66 万元。 隋涌等 9 名天然人可能因资金实力不脚而无法完全履行《利润弥补和谈》，本 财政参谋特提请泛博投资者留意投资风险。本财政参谋将持续关心弥补方 案的实施，届时将收集相关款子的领取凭证等根据，督促上市公司及隋涌等 9 名自 然人履行《利润弥补和谈》，督促弥补方案及其实施不损害全数股东出格是中小股 东好处。 六、西南证券核查看法及道歉 经核查，西南证券认为：2016 年受新版 GMP 认证竣事、制药企业药物分歧性 评价和利用抗生素、公司厂址搬家、合同签订时间集中鄙人半年等分析要素影 响以及新营业范畴开辟的不成控性等要素的影响，英德公司业绩波动较大，未能完 成利润许诺。按照上会会计师出具的《关于对山东新华医疗器械股份无限公司刊行 股 份 购 买 资 产 之 标 的 资 产 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 上 会 师 报字 （2017）第 2755 号），按可比口径计较，2016 年度英德公司归属于母公司的净利 润为-4，582。70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5，057。83 万元，昔时业绩许诺金额为人平易近币 4，580 万元，实现数低于许诺数人平易近币 9，637。83 万元，实现昔时业绩许诺金额的比例为-110。43%。按照《利润弥补和谈》的商定， 鉴于上述行业需求下降等上市公司办理层较难节制的要素，上市公司 2014 年 资产沉组标的公司英德公司未能实现 2016 年度的利润许诺，本财政参谋及从 办人对此深感可惜。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》的要求，本财政 参谋及从办人正在此向泛博投资者诚恳道歉。 因英德公司 2016 年度未实现业绩许诺，隋涌等 9 名天然人需要向公司弥补 19，275。66 万元。隋涌等 9 名天然人可能因资金实力不脚而无法完全履行《利润补 偿和谈》，本财政参谋特提请泛博投资者留意投资风险。本财政参谋及从 办人仍将继续积极督导上市公司及相关方严酷按关和法式，履行 2014 年 资产沉组中关于业绩弥补的相关许诺，中小投资者好处。 （以下无注释） （此页无注释，为《西南证券股份无限公司关于山东新华医疗器械股份无限公 司向特定对象刊行股份采办资产 2016 年度业绩许诺实现环境的核查看法及道歉 信》之签字盖印页） 项目从办人： ___________________ ___________________ 刘冠勋 易德超 西南证券股份无限公司 2017 年 4 月 日。